Regulação ESG na CVM: como as normas do mercado de capitais impactam a estratégia empresarial

A integração dos fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) ao mercado de capitais brasileiro deixou de ser uma pauta puramente voluntária para se consolidar como um pilar de regulação, governança e transparência corporativa.

Sob a liderança da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o Brasil vem construindo um ambiente normativo que exige consistência técnica, prestação de contas (accountability) e dados auditáveis. O objetivo do regulador é duplo: fornecer informações confiáveis e comparáveis para apoiar a tomada de decisão dos investidores e mitigar riscos sistêmicos, como o greenwashing (divulgação de informações socioambientais enganosas ou superficiais) e o greenwishing (boas intenções sem lastro de implementação e métricas reais).

Para as companhias abertas, gestoras de recursos, fundos e até empresas de capital fechado que integram cadeias de valor ou acessam financiamentos, as normas da CVM redefiniram o patamar de maturidade exigido. Sustentabilidade não é mais tratada como um anexo de comunicação institucional, mas como dimensão estruturante de governança, riscos e perenidade dos negócios.

O marco da transparência: a evolução normativa da CVM na agenda ESG

A atuação da CVM na agenda sustentável desenvolveu-se de forma progressiva e estruturada, articulando diferentes resoluções que tocam desde a governança societária até os veículos de investimento e os padrões internacionais de reporte contábil e climático.

Compreender o papel e a integração dessas normas é essencial para estruturar processos internos eficientes e evitar passivos regulatórios ou de imagem.

Resolução CVM 59: o Formulário de Referência e a lógica do “pratique ou explique”

Um dos primeiros marcos de profundidade foi a Resolução CVM nº 59, que modernizou o Formulário de Referência (FRE) das companhias abertas brasileiras. A norma estabeleceu a exigência de reporte sobre aspectos socioambientais e de governança sob o modelo pratique ou explique (comply or explain).

Entre os principais pontos trazidos pelo novo formulário, destacam-se:

• Divulgação de práticas ESG: as companhias devem informar se divulgam relatório de sustentabilidade ou documento equivalente, onde pode ser acessado, qual a metodologia adotada (como GRI, SASB ou Relato Integrado) e se há asseguração independente por auditor terceiro;
• Matriz de materialidade: reporte sobre se a empresa avalia temas materiais, quais os impactos identificados e se foram mapeados indicadores-chave de desempenho socioambiental;
• Governança da sustentabilidade: esclarecimento sobre o papel da administração, comitês de assessoramento e conselho na supervisão de riscos e oportunidades ESG;
• Diversidade nos órgãos de administração: divulgação transparente sobre a composição do conselho de administração e da diretoria estatutária por gênero, raça/etnia e faixas etárias, bem como metas e políticas internas de diversidade corporativa;
• Remuneração conectada a metas ESG: esclarecimento sobre se a remuneração de executivos e administradores está atrelada a objetivos socioambientais mensuráveis.

A lógica do pratique ou explique não força a empresa a ter todas as práticas implementadas no primeiro momento, mas exige que a administração explique publicamente ao mercado as razões pelas quais não adota determinadas diretrizes. Essa transparência eleva o custo reputacional de planos vazios e estimula um avanço gradual e consistente.

Resolução CVM 175: o marco dos fundos de investimento e o combate ao greenwashing

No âmbito da gestão de recursos, a Resolução CVM nº 175 reestruturou o arcabouço dos fundos de investimento no Brasil, dedicando atenção especial aos fundos socioambientais (conhecidos no mercado internacional como fundos sustentáveis ou ESG).

Para proteger investidores e resguardar a integridade das finanças sustentáveis, a norma estabeleceu regras estritas para o uso de termos relacionados a sustentabilidade, ESG, impacto socioambiental e verde na denominação e no prospecto dos fundos:

• Alinhamento entre nome e política: um fundo só pode carregar termos ESG em seu nome se sua política de investimentos estiver comprovadamente direcionada a originar benefícios ambientais, sociais ou de sustentabilidade predefinidos;
• Metodologia de seleção de ativos: gestores e administradores devem divulgar formalmente os critérios, metodologias, dados e diretrizes de engajamento utilizados para selecionar e monitorar os ativos da carteira;
• Transparência de resultados: dever de reportar periodicamente aos cotistas os resultados socioambientais atingidos, com indicadores claros e auditoria dos processos;
• Mitigação do greenwashing: exigência de coerência entre a estratégia comunicada e a carteira real do fundo, coibindo produtos rotulados como verdes sem compromisso técnico verificado.

Essa regulação gerou um efeito cascata: para serem investidas por fundos comprometidos com teses ESG, as empresas precisam demonstrar práticas concretas, riscos controlados e dados consistentes.

Resolução CVM 193: o alinhamento brasileiro aos padrões globais do ISSB (IFRS S1 e S2)

Consolidando a liderança do Brasil no cenário internacional de finanças sustentáveis, a CVM publicou a Resolução CVM nº 193, que dispõe sobre a elaboração e divulgação de relatórios de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade com base nos padrões do International Sustainability Standards Board (ISSB) — as normas IFRS S1 (Requisitos Gerais) e IFRS S2 (Clima).

Essa resolução marca uma virada histórica:

1. Conectividade financeira: a sustentabilidade passa a ser tratada com o mesmo rigor, método e governança das demonstrações contábeis e financeiras tradicionais;
2. Foco na materialidade financeira: orientação sobre como riscos climáticos (físicos e de transição) e fatores ESG afetam o fluxo de caixa, o custo de capital e o valor das empresas no curto, médio e longo prazo;
3. Padrão comparável globalmente: alinhamento direto aos investidores institucionais globais que já utilizam as referências do ISSB;
4. Asseguração independente: necessidade progressiva de auditoria externa sobre os dados e premissas divulgados.

Ao incorporar esses parâmetros, a regulação brasileira sinaliza de forma definitiva que a gestão de riscos climáticos e socioambientais é parte inseparável da avaliação da saúde econômico-financeira das corporações.

Quais são as consequências práticas para as empresas?

A intensificação do escrutínio regulatório produz impactos profundos na rotina corporativa, exigindo mudanças estruturais na gestão interna:

• Fim da informalidade na gestão ESG: métricas declaratórias sem fontes confiáveis de dados tornam-se um passivo direto de governança e compliance;
• Integração entre áreas estratégicas: as áreas de Sustentabilidade, Relações com Investidores (RI), Controladoria, Riscos, Jurídico e Recursos Humanos precisam falar a mesma linguagem técnica e operar com bancos de dados integrados;
• Responsabilização da alta liderança: conselhos de administração e diretorias estatutárias passam a ter dever fiduciário explícito na supervisão de riscos climáticos, conformidade regulatória e integridade das divulgações;
• Efeito indireto sobre a cadeia de valor: mesmo empresas de capital fechado que prestam serviços ou fornecem para companhias abertas passam a ser cobradas por inventários de emissões de GEE (Escopos 1, 2 e 3), comprovação de conformidade trabalhista e due diligence socioambiental.

Greenwashing e Greenwishing: riscos reputacionais e regulatórios

As normas da CVM colocam o combate à desinformação no centro da regulação de mercado. É essencial distinguir os dois conceitos que o regulador busca coibir:

• Greenwashing (Lavagem Verde): prática de criar uma percepção enganosa ou inflada de responsabilidade ambiental e social, utilizando marketing ou declarações corporativas sem correspondência com as ações reais da empresa. Na esfera regulatória, pode configurar prestação de informações falsas ou indução do investidor a erro, sujeitando administradores a processos sancionadores;
• Greenwishing (Desejo Verde): situação em que a organização assume compromissos socioambientais públicos com sinceridade de intenção, mas sem capacidade técnica, governança, recursos, métricas ou planos de ação estruturados para torná-los realidade.

Tanto o greenwashing quanto o greenwishing expõem as organizações à perda de credibilidade no mercado, desvalorização de ativos, litígios e afastamento de investidores institucionais.

Como preparar a organização para as exigências regulatórias ESG?

Para navegar nesse ambiente com solidez e segurança jurídica, as empresas devem estruturar uma rota planejada de adaptação e maturidade:

1. Realizar um diagnóstico regulatório e de governança
   Mapear quais resoluções da CVM, regras setoriais e exigências de mercado incidem diretamente sobre a empresa e sobre seus clientes e financiadores prioritários.
2. Estruturar a dupla materialidade
   Identificar com rigor técnico tanto os impactos da organização na sociedade e no meio ambiente quanto os riscos e oportunidades de sustentabilidade que afetam o desempenho financeiro do negócio.
3. Implantar governança de dados e rastreabilidade
   Estabelecer controles internos robustos, metodologias claras de mensuração e papéis bem definidos para a coleta, validação e arquivamento de evidências sobre indicadores ESG.
4. Elaborar o inventário de emissões de GEE (GHG Protocol)
   Quantificar com precisão emissões de Escopo 1, Escopo 2 e iniciar a gestão das categorias críticas de Escopo 3, preparando a empresa para as métricas da IFRS S2 e do mercado financeiro.
5. Capacitar conselhos, comitês e lideranças executivas
   Promover programas de aprendizagem ESG para que os órgãos decisórios compreendam suas atribuições legais, deveres fiduciários e o papel dos temas socioambientais na mitigação de riscos corporativos.
6. Adotar transparência estratégica e relatórios consistentes
   Elaborar relatórios corporativos e divulgações no FRE com base em metodologias reconhecidas (GRI, ISSB, SASB, Relato Integrado), submetendo dados à revisão e asseguração externa.

Sustentabilidade como estratégia de perenidade e valor

A atuação da CVM reflete uma transformação global irreversível: a sustentabilidade corporativa está definitivamente integrada à disciplina do mercado de capitais e à governança empresarial.

Empresas que encaram as exigências regulatórias não apenas como cumprimento burocrático de regras, mas como alavanca para qualificar sua gestão, controlar riscos e identificar oportunidades de inovação, conquistam vantagens competitivas duradouras em reputação, acesso a capital e perenidade.

A Em Roda apoia companhias na estruturação de governança ESG, diagnósticos de conformidade e maturidade, processos de materialidade, inventários de emissões e elaboração de relatórios alinhados aos padrões regulatórios e às melhores práticas de mercado.

Sua empresa quer preparar sua governança e suas práticas para as exigências regulatórias ESG da CVM? Vamos conversar.

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Referências sugeridas

• Comissão de Valores Mobiliários — Resolução CVM nº 193
• Comissão de Valores Mobiliários — Resolução CVM nº 59
• Comissão de Valores Mobiliários — Resolução CVM nº 175
• International Sustainability Standards Board (ISSB) — IFRS S1 e IFRS S2.
• Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) — Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.

FAQ

O que mudou com as resoluções da CVM sobre ESG?

A CVM passou a exigir transparência estruturada sobre aspectos socioambientais e de governança. As principais mudanças envolvem dados ESG no Formulário de Referência (Resolução 59), regras de rotulagem e transparência para fundos sustentáveis (Resolução 175) e a adoção de padrões internacionais de relato financeiro e climático do ISSB — IFRS S1 e S2 (Resolução 193).

O que é o modelo “pratique ou explique” no Formulário de Referência?

É um modelo regulatório em que a empresa aberta não é multada pela ausência de uma prática específica de sustentabilidade, mas é obrigada a declarar ao mercado se a pratica ou justificar formalmente as razões pelas quais não a adota, como políticas de diversidade, relatórios e metas ESG.

Como a Resolução CVM 175 atua contra o greenwashing em fundos?

A norma proíbe fundos de usarem termos relacionados a finanças sustentáveis, verde ou ESG em seu nome caso sua política de investimentos não comprove a geração de benefícios socioambientais concretos, exigindo relatórios transparentes de monitoramento aos cotistas.

As exigências da CVM afetam empresas de capital fechado?

Sim. Indiretamente, empresas de capital fechado que integram a cadeia de valor de companhias abertas ou que buscam crédito e investimentos em fundos regulados passam a ser cobradas por métricas de emissões, conformidade trabalhista, governança e dados socioambientais auditáveis.

O que é a Resolução CVM 193 e qual a relação com o IFRS?

A Resolução CVM 193 estabeleceu o padrão do ISSB (IFRS S1 e S2) no Brasil para divulgação de informações financeiras de sustentabilidade e riscos climáticos, alinhando as empresas brasileiras às melhores práticas contábeis e de mercado do mundo.